建設技術者向けNEWS

　上場企業の企業統治のあり方で規律と透明性をこれまで以上に強く求める動きが高まっている。改訂議論が進む、金融庁と東証による「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コード検証会議」の２６日の会合では、独立社外取締役数の割合を、取締役会全体の「３分の１」もしくは「過半数」にすることを企業統治指針に盛り込むことに賛成する意見が大勢を占めた。２０２２年には東証１部、２部、ジャスダック、マザーズの４市場を廃止し、新たに「プライム」など３市場に再編する予定。特に上場子会社は少数株主保護の視点から独立社外取締役の役割明確化を求める声が相次いだ。

　企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）は１５年に策定、１８年に改訂されている。２６日の検証会議で金融庁は、上場子会社や政策保有株式のあり方を焦点にした▽グループガバナンスと株式の保有構造など▽資本効率や経営資源の配分など－－について、東証は「支配株主を有する上場会社に関する情報開示」と題しグループ経営に関する考え方や方針などについて説明した。

　委員のすべてが上場子会社の場合は特に、少数株主保護のため支配株主から独立した独立社外取締役が必要とし、その割合の目安は「３分の１以上」「過半数」に集中した。

　ただ一部委員から独立社外取締役の割合が半数を超えた場合、「親会社（支配株主）のグループ戦略、ガバナンスが効きにくくなる可能性もある」との指摘もあった。

　また、建設企業でも戦略的に発注者になりうる企業の株式を長期的に保有する、いわゆる政策保有株式についても保有の合理性や効果の検証をよりわかりやすく開示することを求める声も相次いだ。

　東証の新市場創設や企業統治指針改訂を視野に、建設企業でも委員会設置や取締役数を削減し、社外取締役の割合を高めたり、非財務情報開示拡大に取り組んだりするケースが一部で出始めている。